Как стать участником ООО, сменить и исключить участника из ООО

Основные понятия

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая хозяйствующая организация, основанная одним или несколькими физическими/юридическими лицами с разделенным на доли уставным капиталом. Учредители ООО несут риск убытков, в связи с функционированием общества, в границах стоимости личной доли уставного капитала и отвечают по обязательствам организации. Участниками ООО могут стать физические и юридические лица  как РФ, так и иностранные. Как стать участником ООО определяет законодательство РФ. Это возможно двумя способами: во время регистрации нового общества или в случае приобретения доли уставного капитала существующего ООО.

Кто не может быть участником ООО

Как стать участником ООО, сменить и исключить участника из ОООНе могут быть учредителями такие категории лиц (если другое не предусмотрено законом):

  • несовершеннолетние, недееспособные граждане РФ;
  • члены Совета Федерации;
  • государственные служащие;
  • депутаты Государственной думы;
  • военнослужащие;
  • органы местного самоуправления;
  • государственные органы.

ООО может быть основано единственным участником, но не в лице другого коммерческого общества с одним участником. Число членов общества не должно быть более пятидесяти. Если численность превысила эту границу, ООО в течение одного года обязано преобразоваться в ОАО или производственный кооператив, иначе ООО подлежит в судебном порядке ликвидации.

Как стать участником ООО

Законодательством РФ установлено, как стать участником ООО при покупке-продаже или дарении доли уставного капитала организации. Такие договоры должны быть обязательно заверены нотариально. Продавец может реализовать как не всю долю, а ее часть. После заключения договора у нотариуса он направляет заявление в налоговую службу об изменениях Единого государственного реестра юридических лиц. В случае, если сделка купли-продажи не удостоверена нотариусом, она не считается действительной.

При покупке-продаже держателем доли или ее части другие участники ООО имеют первоочередное право ее приобретения. Поэтому продавец должен направить уведомления о своих намерениях и условиях продажи. Остальные участники в течение 30 дней обязаны приобрести долю, либо направить нотариально заверенный отказ от приобретения.

Еще прием нового участника в ООО происходит в случае изменения уставного капитала в следствии вклада нового лица. При этом желающий стать участником ООО должен подать заявление о принятии его в общество с указанием состава и размера вклада, процедуры и периода внесения, размера желаемой доли уставного капитала.

Далее созывается общее собрание участников с обязательным составлением протокола, в котором фиксируются единогласные решения собрания общества о принятии нового члена ООО и связанным с этим изменении уставного капитала, внесении в устав изменений (а лучше утверждение новой редакции устава), определении номинальной стоимости в размере доли нового участника и изменении размеров долей других учредителей. Новый участник ООО должен не позднее шести месяцев с момента вынесения решения об изменении состава учредителей внести на расчетный счет или в кассу ООО указанный в заявлении размер денежных средства.

Смена участника ООО без нотариуса

Смена участника ООО без нотариуса возможна без заключения каких-либо сделок посредством других не противоречащих закону и уставу действий, а именно: вход нового участника на основании поданного заявления  и выход старого участника. При вводе нового участника происходит изменение уставного капитала в следствии введения им дополнительного денежного или материального вклада. В момент вывода из состава ООО старого участника происходит перераспределение доли в пользу других участников общества, а затем перераспределение доли из ООО  в пользу нового участника. То есть смена участника без нотариуса проходит в два этапа, при этом каждый этап должен пройти процесс регистрации в налоговой службе. «Плюсом» смены участников без нотариуса является возможность параллельно проводить любые другие изменения в обществе: смену директора, юридического адреса и так далее. Такой процесс сокращает расходы на регистрационные действия и не предусматривает затраты на услуги нотариуса, стоимость которых начинается от 20000 рублей.

Как исключить участника из ООО

В Законе об ООО определено, как исключить участника из ООО. Требовать исключения участника в судебном порядке могут члены общества, сумма долей которых составляет 10% и более уставного капитала. Причинами обращения в арбитражный суд могут быть нарушение своих обязанностей и невозможность или затруднение нормального функционирования организации в результате действий или бездействий исключаемого участника.

Инициаторы исключения участника должны иметь доказательства нарушений и негативных последствий нарушений. Это могут быть контракты, которые исключаемый участник заключил с конкурентами и очевидно наносят вред интересам организации. Так же могут быть почтовые документы, о получении участником извещения о проведении собрания, и протокол собрания, где зафиксировано отсутствие участника, в результате чего не было принято конкретное серьезное для ООО решение, либо количество участников собрания не было достаточным, чтобы собрание считать правомочным. Так как неявка на собрание стала самой популярной причиной обращения в суд, необходимы неоспоримые доказательства того, что претендент на исключение был вовремя и надлежащим способом извещен о дате и времени проведения собрания, которое он проигнорировал.

 

06.06.2014 2273
Поделиться статьей с друзьями

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *