Особенности выхода из состава учредителей ООО в 2016 году

В связи с различными жизненными ситуациями иногда инвесторы не только покупают доли в статутном капитале компаний, но также покидают состав учредителей. И тот, и другой процесс требует определенных знаний и ответственного подхода к осуществлению. В этот статье мы постараемся детально осветить выход из состава учредителей ООО в 2016 году со всеми вытекающими из этой проблемы вопросами: что нужно сделать, чтобы осуществить подобную процедуру, и какие документы нужны для этого.

Особенности выхода из состава учредителей ООО в 2016 году

Особенности процедуры выхода

 

Процедура выхода из состава участников имеет свои особенности. Существует три пути, каким образом, инициатор сможет реализовать свою задумку в жизнь. У каждого из предложенных вариантов обязательно будут свои плюсы и минусы.

Важно. Выход из состава Общества может быть осуществлен только на основании добровольного желания.

Варианты действий инициатора при желании покинуть состав ООО:

  1. Самостоятельно детально изучить вопрос, следуя инструкциям, подготовить документы и пошагово осуществить процедуру выхода.

Этот способ является самым экономным, поскольку не требует расходов средств для найма специалистов. Но заплатить все-таки придется, и в этом случае своим собственным временем. Нужно очень много времени, чтобы ознакомится со всеми требованиями оформления документов,их заполнения, заверения у нотариусов, представление на рассмотрение контролирующих органов.

  1. Воспользоваться услугами специализированного интернет сервиса по подготовке документации.

Этот вариант существенно сокращает расходы времени на подготовку документов, но полностью не решает всех проблем. Уже готовые документы необходимо будет относить на проверку контролирующим органам, предварительно заверив их у нотариуса. Посещение этих инстанций, как известно, забирает очень много сил, времени и нервов.

  1. Заказать юридическую услугу под ключ.

Этот способ предусматривает решение всех вопросов по заполнению, подписанию, заверению и предоставлению документов в различные органы с помощью работников специализированной компании. Эти специалисты имеют знания и практику в осуществлении подобного рода деятельности, они разбираются во всех нюансов и особенностях и могут без проблем осуществить выход учредителя из состава ООО в минимально короткие сроки. Как уже можно догадаться из описания, недостаток этого метода заключается в его дороговизне, поскольку оплата подобных услуг стоит недешево.

Для тех, кто, не испугавшись трудностей, остановил свой выбор на первом варианте, предлагаем в помощь пошаговую инструкцию, как реализовать выход участника из состава ООО.

Как подготовить документы, и потратить минимум времени?

Шаг 1. Документы для прекращения деятельности в роли учредителя.

Каждый учредитель имеет право покинуть состав общества путем отчуждения его доли, но только в том случае, если это не противоречит Уставу Общества. При этом доля учредителя отчуждается в пользу Общества, и он получает компенсацию в размере действительной стоимости его доли.

Важно. Если в составе учредителей находится только один участник, то его выход из состава Общества невозможен согласно законодательству.

Эта же норма закона касается и нескольких участников ООО, выход всех учредителей после которого в составе Общества не остается ни одного участника, невозможен. Поскольку в данной ситуации процедура должна быть оформлена в рамках ликвидации юридического лица.

В случае, когда в Уставе Общества предусмотрена возможность выхода его участников из состава учредителей, последним необходимо предоставить соответствующее заявление произвольной формы.Образец заявления выхода из состава учредителей ООО можно найти на специализированном сайте в интернете.  Заявление обязательно должно содержать подробную информацию о заявителе, название Общества и сведения о генеральном директоре. В основной части бланка обязательно должны присутствовать данные о размере доли учредителя, а также причина, по которой он планирует осуществить выход из состава учредителей.

Важно. Процедура выхода двух и более участников из состава ООО ничем не отличается от выхода одного учредителя.

После подачи заявления о выходе, закон не предусматривает отмену начатой процедуры, отказаться от произведенного действия не представляется возможным, поэтому прежде чем осуществить подачу заявления необходимо хорошо обдумать свое решение.

Расчет доли учредителя при выходе

Для того чтобы осуществить расчет выплаты компенсации за отчужденную долю статутного капитала, необходимо знать величину чистых активов.Она определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, который предшествует моменту подачи заявления.

Реальная стоимость доли учредителя равна части чистых активов, которая пропорциональная размеру его доли.

Реальная стоимость доли = стоимость активов Общества*размер доли.

Пример. Допустим, на момент подачи заявления чистые активы ООО равны 1 миллиону рублей, а размер доли участника равен 50 процентов.

Реальная стоимость доли участника = 1 миллион рублей*50% = 500 тысяч рублей.

Реальная стоимость доли в статутном фонде может быть выплачена за счет разницы между величиной чистых активов и размером статутного капитала. Если этойсуммы недостаточно для осуществления выплаты, тогда ООО должно уменьшить статутный капитал на недостающую величину.

Выплата компенсации должна быть осуществлена по истечению трехмесячного периода времени с момента подачи заявления, если в Уставе Общества не предусмотрены любые другие условия.

Как правило, величина доли выплачивается в денежном эквиваленте. Но на практике довольно часто встречаются и исключения из правила. Например, по просьбе учредителя, который покидает Общество, сумма полностью или частично может быть компенсирована имуществом (эквивалент по рыночным ценам). Такой вариант может быть также предложен собранием участников ООО в том случае, если у юридического лица недостаточно денежных средств для выплаты компенсации. Но даже в этом случае без согласия на проведения подобной операции со стороны выбывающего учредителя, не обойтись.

Существует два случая, когда Общество не сможет произвести выплату доли (в денежной или натуральной форме):

  • если у юридического лица присутствуют признаки банкротства;
  • если выплата компенсации станет причиной возникновения признаков банкротства Общества.

Налоги на компенсацию

Когда участник выходит из Общества и получает компенсацию в размере реальной стоимости доли, то эта сумма подлежит обложению налогами на доходы физических лиц.

Так как активы Общества учитываются на балансе без НДС, то и рыночная стоимость всех активов предприятия также не включает в себя этого налога, а, значит, при расчете чистых активов также используются величины без налога на добавленную стоимость.

Относительно вопроса о налоге на прибыль, то стоимость доли, которая выплачивается выбывающему учредителю, не может быть учтена в базе налогообложения. Это обстоятельство связано с тем, что согласно законодательству РФ выплата компенсации производится с разницы между чистыми активами и статутным капиталом.

После того как доля выбывшего участника перешла в распоряжение ООО, Общество обязано распределить эту долю между оставшимися участниками или продать её третьему лицу (по согласию всех членов собрания). Сделать эту операцию необходимо в течение одного года.

Для распределения доли между участниками может быть использована пропорциональная или непропорциональная схема в соответствии с Уставом Общества. Удобнее всего выполнить регистрацию изменения в органах налоговой службы в один этап: сообщить сведения о выходе учредителя и о распределении его доли среди оставшихся участников.

Основанием для распределения доли выбывшего участника является протокол выхода из состава учредителей ООО.

Шаг 2. Нотариальное заверение заявления и подача его в органы налоговой службы.

Для регистрации заявления о выходе из состава ООО, кроме заявления о выходе, необходимо также предоставить: заявление по форме Р14001 с отметками и соответствующими листами о выходе участника и распределении его доли, и протокол собрания учредителей о распределении доли выбывшего участника (в случае, если эти два факта регистрируются одновременно). Законодательство не предусматривает в этом случае оплату государственной пошлины.

В роли заявителя в этом случае должен выступать директор (генеральный директор) Общества. Подача документов в налоговую службу должна быть осуществлена не позднее, чем в течение одного месяца с момента получения заявления.

Способы подачи документов:

  • предоставление пакета документов из рук в руки генеральным директором (или другим лицом уполномоченным выполнить это поручение при помощи доверенности) налоговому инспектору — это самый надежный способ;
  • по электронной почте с использованием цифровой подписи на сайте налоговой службы – самый быстрый способ;
  • заказным письмом – самый старый способ, который в наши дни используется все реже.

Первый и третий способ передачи документов (кроме электронного) предусматривает обязательное нотариальное заверение подписи заявителя.

Чтобы нотариус заверил бланк формы Р14001, ему должны быть предоставлены следующие документы:

  • сам бланк Р14001 (не прошитый);
  • протокол о распределении доли;
  • заявление о выходе учредителя;
  • выписка из ЕГРЮЛ (может быть запрошена нотариусом от клиента или распечатана им самим);
  • Устав Общества;
  • копия свидетельства о государственной регистрации;
  • копия о постановке на учет в органах налоговой службы;
  • документы, которые подтверждают полномочия директора;
  • паспорт директора.

Когда все документы будут предоставлены в органы налоговой службы, сотрудник, который их примет, обязан выдать директору расписку о получении. Очень важно, при получении расписки проверить корректность указанных там данных, даже факт совпадения числа страниц в расписке с фактически предоставленным пакетом. Такая щепетильность поможет предотвратить возникновение различных неприятных последствий.

Шаг 3. Получение готовых документов.

Когда все необходимые сведения от ООО будут поучены органами налоговой службы, они должны быть рассмотрены в течение пяти рабочих дней. И соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ. В качестве подтверждения произведенных изменений будут предоставлены следующие документы:

  • свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Получить эти документы можно лично посетив налоговую инспекцию, или они будут отправлены по почте на адрес, который указан в заявлении. Но независимо от способа их получения, задача ОООсостоит в том, чтобы проверить правильность внесенных изменений.

Шаг 4. Уведомление об изменениях.

Согласно нормам законодательства юридические лица, в том числе и ООО, не обязаны уведомлять своих контрагентов о тех изменениях, которые происходят в составе учредителей. Но очень часто на практике это условие прописывается в договорах о сотрудничестве, в том числе предусматриваются штрафные санкции за непредставление подобной информации в указанные сроки. Чтобы избежать подобных санкций все договора должны тщательно изучаться до момента их подписания.

Кроме этого, ООО обязан уведомить банк о смене учредителей, чтобы эти данные были внесены в анкету юридического лица. Особенно, это касается тех финансовых учреждений, где у компании оформлены кредиты. Если подобная информация не будет предоставлена, банк вправе затребовать досрочное погашение кредита.

Выход из состава учредителей ООО 2016 можно назвать достаточно легко реализуемым мероприятием. Но все-таки он требует определенной внимательности и серьезного подхода к делу при составлении и проверке документов. Если вы не уверены, что у вас есть достаточно времени, чтобы заняться этим вопросом самостоятельно, тогда более правильным решением будет обратиться за помощью в специализированную компанию.

21.12.2015 3900
Поделиться статьей с друзьями

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *