Создание ЗАО: пошаговая инструкция

Создание ЗАО: пошаговая инструкцияПроцедура государственной регистрации любой организационно-правовой формы юридического лица имеет свои особенности, которые обязательно необходимо учитывать в процессе планирования деятельности. В этой статье мы предлагаем рассмотреть создание ЗАО, пошаговая инструкция которого, надеемся станет полезной для всех предпринимателей, ориентированных именно на эту форму хозяйствования.

Отличие процедуры открытия ЗАО от других видов компаний заключается в первую очередь в том, что такие общества обязаны дополнительно регистрировать выпуск акций. С этой целью учредители закрытых обществ должны обратиться в Федеральную службу по финансовым рынкам России. В этом материале мы попытались собрать всю необходимую информацию о порядке, этапах, особенностях, документации самостоятельной регистрации ЗАО, чтобы максимально облегчить участь учредителей при решении достаточно важного и серьезного вопроса.

Сбор сведений и документов

Для открытия ЗАО необходимо подготовить целый список первоочередных сведений и необходимых документов.

Исходные сведения:

  • название компании, которая регистрируется;
  • объем уставного капитала;
  • соотношение акций участников;
  • документы о юридическом адресе.

Документы физических лиц:

  • копия документа, подтверждающего личность (фотография, прописка);
  • телефоны для контакта;
  • копия индивидуального налогового номера.

Документы юридических лиц:

  • выдержка из ЕГРЮЛ;
  • дубликатсвидетельства о госрегистрации;
  • копия свидетельства о постановке на учет;
  • уведомление о кодах статистики, предоставленное Госкомстатом;
  • копии всех учредительных документов;
  • выдержка из реестра иностранных юридических лиц, в случае если одним из учредителей является нерезидент РФ (выписка должна быть с апостилеми переводом, заверенным нотариально).

Вносить уставной капитал можно как в денежной, так и в имущественной форме. Для того чтобы внести вклад в имущественной форме, необходимо провести независимую оценку. Законодательством предусмотрен минимальный размер уставного фонда ЗАО – 10 тысяч рублей.

Важно. Размер уставного фонда ЗАО и номинальная стоимость акций должна определяться исключительно в национальной валюте нашей страны, то есть в рублях.

Вносить средства в уставной капитал необходимо следующим образом: 50 процентов должны быть оплачены в течение первых трех месяцев работы компании после регистрации, остальные 50 процентов могут быть внесены на протяжении первого года деятельности. Иногда могут быть исключения из правил, если дело касается формирования капитала путем внесения имущества.

В качестве подтверждения местонахождения исполнительного органа общества может выступать:

  • гарантийное письмо (оригинал);
  • свидетельство о праве собственности арендодателя (копия).

Подготовка документов

Если учредителем будущей компании будет один человек, то необходимо подготовить решение о создании общества.

Когда назначается руководитель исполнительного органа необходимо взять во внимание тот факт, что законодательством предусмотрено существование двух видов этой структуры:

  • коллегиальный орган – правление (встречается на практике крайне редко)
  • единоличный орган – генеральный директор (часто используемый вариант управления).

Если количество учредителей два человека и больше, тогда должен готовиться протокол о создании закрытого общества.

Содержание протокола идентично содержанию решения.

Устав общества должен быть подготовлен в трех экземплярах. Все экземпляры предоставляются в государственный орган для прохождения процедуры дальнейшей регистрации, после чего два экземпляра возвращаются в компанию.

Важно. Выдача документов из регистрационного дела не требует уплаты государственной пошлины.

Уже готовый Устав обязательно прошивается, а на скреплении должно быть написано «прошито, пронумеровано» и указывается количество страниц, а также ставится подпись заявителя на месте сшива.

Договор о создании общества должен быть подготовлен в том случае, когда количество учредителей превышает одного участника.

В то время как заявление по форме 11001 всегда присутствует в перечне обязательной документации при создании ЗАО. Этот документ не подлежит скреплению подписями и печатями компании.

Форма 11001 относится к типовым документам, она была разработана и утверждена постановлением правительства РФ, поэтому при её заполнении необходимо руководствоваться специальной инструкцией, строго придерживаясь утвержденных форм и требований.

Также важно обратить внимание на тот факт, что согласно форме можно изменить выбор в пользу иного исполнительного органа, которым обычно является управляющая структура.

Если офис закрытого общества размещается не по адресу регистрации её директора, тогда необходимо подготовить еще один документ – гарантийное письмо владельца помещения или копию свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество. Этот документ обязательно должен быть заверен со стороны юридического владельца недвижимостью.

Дополнительно предоставляется документ, который подтверждает осуществление оплаты государственной пошлины за регистрацию ЗАО. Размер платежа составляет 4 тысячи рублей. Со стороны плательщика выступает заявитель. Сделать оплату можно в любом отделении Сбербанка России, или в специальных терминах оплаты государственной пошлины Федеральной налоговой службы. Второй вариант возможен только в том случае, когда регистрация будущего предприятия проводится в Москве или Санкт-Петербурге.

При оплате госпошлины следует обратить внимание на такой нюанс: коды бюджетной классификации при создании компании или оплате за копии уставов разные:

  • 182108 07010 01 1000 110. Код используется при оплате пошлины за регистрацию юридических и физических лиц, а также во время внесения изменений в учредительную документацию, в том числе при ликвидации компании.
  • 182108 07030 01 1000 110. Код используется при оплате права на использование в названиях таких слов, как «Россия», «Российское государство», а также всех производных слов или словосочетаний, которые содержат указанные выражения.
  • 182113 01020 01 6000 130. Код используется при оплате за предоставление сведений из ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Для того чтобы узнать точные реквизиты для оплаты государственной пошлины при регистрации закрытого общества можно воспользоваться сайтом Nalog.ru. Здесь необходимо выбрать регион, в котором вы планируете проводить свою предпринимательскую деятельность и регистрировать общество, потом перейти в раздел «госрегистрация и учет плательщиков налогов». В этом разделе можно увидеть пункт «госрегистрация юридических лиц», и в нем следующий подпункт «данные о реквизитах платежных документов».

Чтобы перейти на УСН, соответствующее заявление должно быть подано в двух экземплярах. Подавать такое заявление необходимо только в том случае, если компания действительно планирует использовать в своей деятельности данную систему налогообложения.

Важно. Согласно законодательству, в том числе налоговому кодексу Российской Федерации, общества, вдолях которых участвует более 25 процентов капитала других юридических лиц, не имеют права применять систему упрощенного налогообложения. Чтобы подтвердить отсутствие участия в закрытом обществе других компаний с долей капитала, объем которых превышает 25 процентов, должна быть предоставлена выписка из реестра общества, содержащая информацию об учредителях.

Для заверения копий Устава должны быть подготовлены соответствующие письма в двух экземплярах.

Нотариальное заверение заявления

Когда весь необходимый для регистрации пакет документов будет подготовлен согласно вышеизложенному списку, необходимо предоставить документы для заверения у нотариуса заявления на регистрацию ЗАО.

Роль нотариуса заключается в том, чтобы заверить подпись заявителя. В качестве заявителя может выступать один из соучредителей общества. Его фамилия обязательно должна фигурировать в решении или в протоке.

Стоимость нотариального заверения обойдется будущему юридическому лицу в сумму около 1,5 тысячи рублей. Если предварительно правильно выполнить все необходимые регистрационные мероприятия, и прийти к нотариусу уже с полным пакетом документов, то получиться значительно упростить задачу и сократить время, чтобы не исправлять ошибок и снова не посещать нотариальную контору, а сразу отправится в органы государственной регистрации.

Подача документов в органы регистрации с последующим их получением

После нотариального заверения пакет документов должен быть предоставлен в органы налоговой службы. Снова в роли заявителя может выступить один из учредителей будущей компании, который уже расписывался в заявление по форме 11001.

Документы, которые должны быть предоставлены в орган государственной регистрации при создании ЗАО:

  • заявление по форме Р11001;
  • Устав общества (в трех экземплярах);
  • решение или протокол собрания;
  • документ об оплате пошлины за регистрацию;
  • документ об оплате пошлины за нотариальное подтверждение копий устава;
  • письмо засвидетельствования копий устава (в двух экземплярах).

Также могут понадобиться такие документы, как гарантийное письмо владельца помещения, где находится юридический адрес будущей компании, и документы учредителя, если последний является нерезидентом Российской Федерации.

Когда документы подаются в органы налоговой службы, то подтверждением факта их передачи является расписка, которая выдается специалистом службы заявителю. В расписке обязательно должны быть указаны такие данные: дата получения документов, регистрационный номер и подпись специалиста.

Работа с документами занимает у работников налоговой службы до пяти дней, по истечению которых заявителю обязаны быть выданы на руки документы, подтверждающие об открытии нового юридического лица. Если в этот день заявитель не пришел в налоговую, чтобы забрать документы, они высылаются по почте на тот адрес, который указан в качестве юридического адреса созданного ЗАО.

Список документов, которые должно получить вновь открытое акционерное общество:

  • свидетельство о государственной регистрации (с полными реквизитами вновь созданного юридического лица);
  • свидетельство о постановке на учет в органах налоговой службы;
  • Устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Порядок действий после регистрации общества

После того как общество будет законно зарегистрировано, у его основателей возникнет еще целый ряд вопросов, которые необходимо будет решить в максимально кратчайшие сроки.

Например, к таким задачам относится изготовление печати.

Чтобы заказать печать, необходимо обратиться в специализированную компанию, куда предоставить (или просто показать) копии учредительных документов, например свидетельство о государственной регистрации. Примерная стоимость изготовления печати может обойтись в 500-3000 рублей, в зависимости от того, какая технология производства будет использована в каждом конкретном случае.

Чтобы получить коды Госкомстата, необходимо обратиться в этот государственный орган. Коды присваиваются на основании копий таких учредительных документов, как индивидуальный налоговый номер, выписка из ЕГРЮЛ, основной государственный регистрационный номер, также могут потребоваться другие учредительные документы.

Важно. Без полученных кодов из органов статистики нельзя открыть расчетныйсчет в банковском учреждении, или сдать налоговую отчетность.

Следующим этапом является открытие расчетного счета в банке. Для прохождения этой процедуры необходимо обратиться в любой из банков. Инструкции и порядок открытия счета в каждом банке могут быть разные, поэтому за разъяснениями необходимо обращаться непосредственно в выбранное финансовое учреждение.

Создание ЗАО: пошаговая инструкцияВ соответствии с законодательством РФ каждая компания имеет право открыть расчетный счетв финансовом учреждении по истечению любого периода времени после своей юридической регистрации.При этом банк не имеет права отказать юридическому лицу в процедуре открытия счета, если деятельность компании не противоречит действующим нормам российских законов. Количество счетов, которые могут быть открыты одним юридическим лицом, не контролируется со стороны государства.

При желании закрытое акционерное общество может вообще отказаться от открытия расчетного счета в банке, но тогда будут осложнены её взаиморасчеты с контрагентами, поскольку любое юридическое лицо не имеет права осуществлять денежные операции наличными средствами на сумму, которая превышает 100 тысяч рублей.

Типичными документами для открытия счета в финансовом учреждении (это может быть не только счет в рублях, но также и в иностранной валюте) являются следующие:

  • карточка образца подписей и печати, заверенная нотариусом;
  • справка об отсутствии задолженности из органов налоговой службы и фонда социального страхования;
  • копии паспортов или других документов, подтверждающие личность директора, главного бухгалтера (заверенные нотариально);
  • копии учредительных документов, заверенные самим юридическим лицом;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • заявление, анкета, договор (бланки предоставляются непосредственно финансовым учреждением).

Из всех предоставленных документов в банке будет сформировано юридическое дело, которое и будет выступать законным основанием для совершения финансовых операций между финансовым учреждением и юридическим лицом.

Когда счет будет открыт, уведомление об этом необходимо отправить в органы налоговой службы и в пенсионный фонд. Сделать это необходимо в течение семи календарных дней с момента открытия, в противном случае законодательством предусмотрен штраф в размере 1-2 тысячи рублей на директора ЗАО и отдельно на само предприятие.

Для уведомления органов налоговой службы об открытии счета, необходимо выполнить следующие шаги:

  1. заполнить соответствующую форму;
  2. распечатать документ в двух экземплярах;
  3. заверить документы подписями и печатями;
  4. два экземпляра предоставить в налоговую (один экземпляр остается в налоговой, на втором экземпляре специалист государственного учреждения ставит отметку о получении, (дата, подпись) и возвращает учредителю общества).

Уведомить органы налоговой службы и пенсионный фонд об открытии счета можно также по почте. Для этого необходимо два экземпляра документа с обязательной описью вложений отправить заказным письмом с уведомлением о вручении.

Регистрация ЗАО в государственных внебюджетных фондах

Вновь созданное закрытое акционерное общество должно быть зарегистрировано в таких учреждениях, как фонд обязательного медицинского страхования, пенсионный фонд и фонд социального страхования. Для этого необходимо посетить все вышеуказанные фонды и предоставить учредительные документы. В некоторых случаях (ФОМС, ФСС) предусмотреннаяпроцедура регистрации может быть произведена и без физического посещения инстанций, а уведомление отослано по почте.

Регистрация выпуска акций

Для осуществления процедуры регистрации акций ЗАО, необходимо приготовить следующий пакет документов:

  • заявление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
  • анкета эмитента акций;
  • копии свидетельств о государственной регистрации и индивидуального налогового номера, заверенные нотариально;
  • решение о выпуске акций;
  • отчет о выпуске акций;
  • выписка из протокола совета директоров общества или собрания учредителей об утвержденном решении выпуска акций, отчета о выпуске акций и проспекта акций (если такой имеется);
  • копии учредительных документов эмитента в действующих редакциях со всеми актуальными изменениями и дополнениями, заверенные нотариально;
  • заверенные нотариально копии приказа на назначение главного бухгалтера и генерального директора;
  • квитанции или другие платежные документы, подтверждающие оплату государственной пошлины за регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг (первоначального или дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного фонда);
  • опись всех предоставленных документов, которая должна быть оформлена в соответствующей утвержденной форме;
  • копия решения единственного учредителя или протокол собрания учредителей, в котором зафиксировано решение об учреждении акционерного учреждения – эмитента ценных бумаг;
  • копия договора о создании акционерного общества — эмитента (предоставляется в случае, если общество было учреждено двумя и более участниками);
  • приказ единоличного исполнительного органа или другого органа общества, которым было принято решение об утверждении отчета итогов эмиссии акций;
  • договор о ведении реестра акционеров, который заключен с регистратором или документ, который подтверждает обстоятельства, освобождающие общество от заключения подобного юридического документа (копия обязательно должна быть заверена печатью и подписью генерального директора);
  • два экземпляра копий отчета независимого оценщика о рыночной стоимости имущества статутного фонда (предоставляются в том случае, когда статутный капитал общества был сформирован за счет имущественных активов);
  • выписка о формировании уставного фонда.

Дополнительно должны быть предоставлены скоросшиватель (1 штука), файлы (2 штуки), магнитный носитель (дискета, диск) с документами о решении выпуска ценных бумаг, отчет об итогах выпуска, анкеты выпуска акций.

В некоторых случаях могут быть затребованы такие дополнительные документы, как:

  • план внешнего управления;
  • проспект эмиссии ценных бумаг;
  • разрешение органов власти для осуществления выпуска ценных бумаг (акций);
  • финансовая и бухгалтерская документация по форме 1-5 эмитента акций за отчетный и предыдущий периоды (копии заверяются эмитентом).

Все документы предоставляются в одном экземпляре, кроме отчета и решения о выпуске ценных бумаг, которые предоставляются в трех экземплярах. Также все документы заверяются печатями и подписями уполномоченных лиц общества, либо засвидетельствованы в установленном порядке согласно стандартам для документов на бумажных носителях.

Но существует перечень документов, которые обязательно должны быть предоставлены в электронном виде. К ним относятся:

  • анкета эмитента ценных бумаг;
  • решение о выпуске ценных бумаг (первоначальном или дополнительном);
  • отчет об итогах эмиссии ценных бумаг.

Все требования к документам на электронных носителях описываются в соответствующем приказе, а также законодательными актами прописывается подробная процедура и стандарты эмиссии ценных бумаг, регистрация проспектов ценных бумаг.

На официальном сайте Федеральной службы по финансовым рынкам можно найти все актуальные необходимые для регистрации выпуска акций закрытого акционерного общества бланки документов, анкет и заявлений.

Все распределенные среди учредителей (или приобретенные единственным учредителем) документы на государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг ЗАО при его создании должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение одного календарного месяца с момента государственной регистрации общества.

Налоговым кодексом Российской Федерации установлена государственная пошлина за регистрацию выпуска акций, которые составляют статутный фонд учреждения, в размере 20 тысяч рублей.

Организационные моменты ведения реестра акционеров

Одной из обязанностей закрытого акционерного общества является организация процесса ведения и хранения реестра акционеров, начиная с момента регистрации.

В реестре должны быть указаны все сведения о владельцах акций, количестве и категории, принадлежащих им ценных бумаг, а также прописываются права акционеров. Для осуществления перехода права на ценные бумаги соответствующие изменения должны быть зафиксированы в реестре.

Держателем реестра является или само общество, или профессиональный регистратор, который оказывает услуги по ведению реестра.

Если общество самостоятельно занимается ведением реестра и является его владельцем, к нему предъявляются определенные требования, в которых предусмотрены правила организации записей владельцев именных ценных бумаг. В соответствии с приказом Федеральной службы по финансовым рынкам установлены требования к самостоятельному ведению реестра, одним из которых является необходимость раскрытия данных правил.

Закрытые акционерные общества обязаны каждый год до 15 февраля предоставлять в территориальные органы Федеральной службы по финансовым рынкам по месту своего нахождения отчетность о своей деятельности. К отчету обязательно прикладываются правила ведения реестра.

Надеемся, что при создании ЗАО, пошаговая инструкция, которая была представлена в этой статье, поможет будущим учредителям избежать множества ошибок и учесть самые главные моменты этого достаточно ответственного процесса. А также, что найденные здесь ответы помогут сделать первые правильные шаги на пути к успешному бизнесу в самой ближайшей перспективе.

21.12.2015 574
Поделиться статьей с друзьями

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *