Тонкости преобразования ЗАО в ОАО

Общие понятия об акционерном обществе

Акционерное общество – это хозяйствующая коммерческая организация, образованная физическими и/или юридическими лицами, которые объединили свое имущество и/или денежные средства в уставный капитал, разделяющийся на равные части в виде ценных бумаг – акций.

Акции могут быть голосующими (держатель имеет право принимать участие при рассмотрении организационно-правовых вопросов на общих собраниях и принимать прочие решения, связанные со стратегической деятельностью организации) и без права голоса (владелец не имеет права голоса на собраниях членов организации, а имеет право только получать прибыль в виде дивидендов в соответствии с количеством приобретенных акций).

Личный труд участников общества может использоваться в акционерном обществе, но не играет решающей роли. Учредители имеют потенциальный риск, связанный с функционированием организации в размере личного вклада, а так же освобождены от ответственности по обязательствам организации.

По законодательству Российской федерации, акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, и это отображается в его уставе и фирменном названии организации.

Преобразование ЗАО в ОАО

Преобразование ЗАО в ОАО предполагает замену не организационно-правовой формы, а типа: организация так и остается акционерным обществом, меняется закрытый тип на открытый. Поэтому переход ЗАО в ОАО, равно как и переход ОАО в ЗАО не является реорганизацией. При этом держателям акций не предоставляется право требовать выкупить у них акции в случае, если они проголосовали против реорганизации или вовсе не участвовали в принятии решения по изменению типа общества. Так же не требуется оформление передаточного акта и сообщение кредиторам о предстоящем изменении, как при реорганизации предприятий.

Законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» предусмотрены случаи, когда не возможно преобразование ЗАО в ОАО. Например, аудиторские организации могут иметь только закрытый тип организационно-правовой формы акционерное общество. Так же не могут  стать открытыми те закрытые общества, уставный капитал которых составляет меньше 100 минимальных размеров оплаты труда – 100000 рублей.

Однако бывают случаи, когда общество просто обязано совершить преобразование ЗАО в ОАО. Например, когда число учредителей превышает 50. Открытое же акционерное общество может иметь от одного до неограниченного количества участников. Если закрытое общество во временной промежуток в один год не преобразовано в ОАО или не уменьшило число своих акционеров до 50, оно в судебном порядке подлежит ликвидации.

В штатном порядке решение о переходе от закрытого к открытому типу может принимать лишь общее собрание учредителей общества. Зачастую для этого созывают внеочередные заседания.

Этапы перехода от ЗАО к ОАО

На первом этапе совет директоров принимает постановление о вынесении вопроса о преобразовании на повестку дня внеочередного или годового совещания акционеров. Далее составляется список акционеров, рассылаются уведомления о проведении заседания. На общем совещании акционеров большинством голосов принимается решение о преобразовании ЗАО в ОАО, внесении изменений в уставные документы организации или утверждении устава новой редакции. На последнем этапе происходит государственная регистрация принимаемых изменений. Именно с этого момента ЗАО считается преобразованным в ОАО.

Документальное оформление преобразования ЗАО в ОАО

После внесения соответствующих поправок в учредительные документы, соответствующие изменения необходимо внести в Единый гос. реестр юр.лиц. В налоговую службу следует предоставить заявление по форме №Р13001, протокол общего заседания с решением замены типа акционерного общества, 2 экземпляра устава новой редакции или изменений, внесенных в устав и квитанцию про уплату государственной пошлины в размере 800 рублей.

В результате общество получит экземпляр устава закрытого акционерного общества в новой редакции или свидетельство о внесении поправок в устав общества, свидетельство о занесении в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003, где будет указана организационно-правовая форма «ОАО».

По завершению процедуры государственной регистрации преобразования ОАО должно уведомить о смене своего типа акционерного общества в службу по финансовым рынкам, отделение Российской статистики и внебюджетные фонды.

В трудовых книжках своих работников преобразованное общество должно сделать соответствующие отметки.

Если общество применяет упрощенную систему налогообложения и поменяло тип с закрытого на открытый, он вправе продолжать ее применять, иначе принцип непрерывности ведения бухгалтерского и налогового учетов акционерного общества нарушится.